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首鋼涉嫌利用上游關聯(lián)交易為遷鋼公司輸送“利潤”一事，目前仍無官方定論。
5月30日下午，有首鋼股份(000959，SZ)小股東向《每日經(jīng)濟新聞》記者反映，當日下午首鋼董事會人員曾打電話征求意見，“一個是向股東征求對重組的意見，另外是詢問打算投什么票(贊成、反對還是棄權(quán))。”
同日，首鋼董事會辦公室人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者證實了上述說法，但對于遷鋼業(yè)績遭舉報一事，該人士并未作出評論。中國證監(jiān)會及首鋼股份方面，當日暫無最新回應。
但在律師看來，如果小股東的舉報屬實，即證明關聯(lián)交易價格的確遠低于市場價，這一關聯(lián)交易就存在不公允的嫌疑，該行為涉嫌違法。
凈利懸殊引質(zhì)疑
根據(jù)此前首鋼股份的草案，此次重組中首鋼股份置出資產(chǎn)作價63.23億元，置入資產(chǎn)(遷鋼)作價183.70億元，差額部分首鋼股份以4.29元/股的價格向首鋼總公司發(fā)行約28億股作為支付對價�！笆卒摴煞莠F(xiàn)在的資產(chǎn)大不如前，幾乎是個空殼，現(xiàn)在想把遷鋼拉進來，填個窟窿�！庇行袠I(yè)人士稱。但是，這一說法未獲得首鋼方面的證實。
數(shù)據(jù)顯示，2011年遷鋼產(chǎn)品毛利率猛升近2個百分點，噸鋼毛利由51.38(元/噸)飆升至141.67(元/噸);噸鋼凈利由39.48(元/噸)飆升至105.71(元/噸);實現(xiàn)營業(yè)收入297.45億元，同比增長60.1%;凈利潤為7.83億元，同比增長195.5%。
同時，遷鋼的銷售費用、應收賬款、應收票據(jù)等不升反降。其中，銷售費用由2.8億元下降至2億元，財務費用由2億元下降至1.1億元;應收票據(jù)從8億元下降至2億元，應收賬款由13億元下降至12億元，其他應收款也由6394萬元下降至3869萬元。
據(jù)報道，由于2011年信貸政策緊縮，國內(nèi)鋼廠融資成本普遍上升，并且向下游鋼貿(mào)商加大了賒銷。不過，重組方案中并未對此給出解釋。
在小股東們看來，首鋼總公司涉嫌通過操縱下屬企業(yè)首鋼礦業(yè)公司與遷鋼公司簽署暗箱“協(xié)議價格”，利用上游關聯(lián)交易故意低價銷售礦石原料為遷鋼輸送“利潤”，以滿足2010年底《首鋼總公司關于履行北京首鋼股份有限公司置換相關承諾的補充承諾函》中所作出的“本次重組注入上市公司的資產(chǎn)2011年的凈資產(chǎn)收益率不低于上市公司2010年經(jīng)營生產(chǎn)狀態(tài)下的水平”的承諾。
此外，同遷鋼公司業(yè)績相比，與首鋼遷鋼公司臨近的京唐鋼鐵和首鋼冷軋2011年分別虧損51.41億元和7.81億元，特別是遷鋼“下游客戶”、首鋼股份存續(xù)資產(chǎn)首鋼冷軋更是業(yè)績慘淡，其中2009年至2010年，首鋼冷軋分別虧損2.15億元和3.21億元。
資料顯示，首鋼冷軋與遷鋼屬關聯(lián)公司，因為前者的冷軋基料唯一供應商恰恰是首鋼遷鋼公司。資料顯示，首鋼冷軋2011年向首鋼遷鋼采購冷軋基料(鋼卷)的金額達75.53億元�！斑@里面存在重大的利益輸送嫌疑。”小股東稱。
律師：價格不公平則涉嫌違法
5月30日，中國證監(jiān)會新聞處人士表示，在收到采訪傳真后，將盡快向有關部門核實。《每日經(jīng)濟新聞》記者依舊未能聯(lián)系上首鋼股份董秘章雁，截至發(fā)稿時，仍未得到回復。
對此，有不愿具名律師稱，如果小股東舉報屬實，上述關聯(lián)交易就存在不公允的嫌疑�！叭绻凶C據(jù)證明雙方的交易價格遠低于市場價，則確實存在不公允情況，侵害了公司和股東的利益，該行為涉嫌違法�！�
據(jù)悉，法律并不禁止關聯(lián)交易，但要求一定要公允，關聯(lián)交易不公允會損傷上市公司的利益，進而間接損害小股東的利益。
此外，上述律師還向《每日經(jīng)濟新聞》記者稱，關聯(lián)交易是否公允主要屬于會計師的職責，“會計師在做審計報告時會對關聯(lián)交易是否正常是否公允作出評價，如果關聯(lián)交易損害了股東的利益，小股東可以代表公司起訴，進行股東代表訴訟”。
不過，對于股份有限公司(包括上市公司)來說，小股東需要在符合“連續(xù)180天以上單獨和合計持有公司1%股份以上”的條件下才可以提起股東代表訴訟，要求賠償�！皬姆山嵌葋碚f，這屬于公司自治，一般公司跟誰發(fā)生交易是公司自己決定的，監(jiān)管部門很難監(jiān)管�！鼻笆雎蓭熑缡潜硎�。
